Publicamos este breve para inexpertos preparado para Intereconomía Cataluña en Marzo, presentado en el espacio de Diccionario Bursátil en el que participa Salomón todos los martes a las 13.25 aproximadamente.

¿Qué es una opa?

Operación en la que una sociedad ofrece públicamente a los accionistas de otra sociedad cotizada comprarles las acciones a un precio determinado. De este modo, la entidad que realiza la OPA puede obtener una participación significativa en el capital de la sociedad. La empresa que oferta a todos los accionistas la compra de sus acciones puede ofrecerla a cambio una contraprestación monetaria o accionarial, en este segundo caso dando acciones de la empresa que realiza la compra.

Cuando la empresa ofertante entrega como contraprestación acciones de su propia empresa normalmente amplía capital, es decir, crea nuevas acciones para dárselas a los accionistas de la compañía que es comprada.

Las razones que pueden llevar a una empresa a fusionarse o comprar otra pueden ser: ampliar el ámbito geográfico, reducir  costes, emplear recursos financieros sobrantes y el deseo de  combinación de recursos para buscar sinergias.

Según la finalidad y características de la OPA distinguimos varios tipos…

Tipos de OPAs

OPA amistosa: operación pública de adquisición en la cual existe un acuerdo entre la entidad oferente y los administradores y/o accionistas significativos de la sociedad afectada. Llegan, por tanto, a un acuerdo tanto en precio como en las condiciones de la operación.

OPA de exclusión: operación pública de adquisición que una empresa determinada realiza a sus propios accionistas para quedarse con la totalidad de las acciones. Esto implica que, a partir de ese momento, las acciones dejan de cotizar en bolsa. En esta modalidad, el precio de la OPA requiere autorización expresa de la CNMV, por tanto, y para establecer un precio justo, la sociedad necesita aportar una valoración realizada por un experto independiente. Las acciones que no se hayan vendido en la OPA de exclusión dejan de tener liquidez, y posteriormente la venta de las mismas es una tarea complicada.

OPA hostil: operación pública de adquisición que se presenta sin consentimiento de los órganos de gobierno de la sociedad cuyas acciones se pretende adquirir. Si se lleva a cabo la OPA, los administradores de la sociedad dejarán de serlo y la entidad que lanza la oferta nombrará a sus propios administradores. Algunas sociedades establecen en sus estatutos medidas con el fin de evitar una posible OPA hostil. Los accionistas minoritarios deben conocer y valorar estas medidas anti-OPA, pues en determinadas circunstancias pueden perjudicar sus intereses.

OPA competidora: operación pública de adquisición posterior a una opa inicialmente lanzada, cuyas condiciones son mejores que la primera. Esta competencia permite a los accionistas de la empresa opada decidir entre ambas ofertas.

OPA parcial: operación pública de adquisición que solo se dirige a una parte de las acciones existentes. Si el número de aceptaciones superase en conjunto el máximo de la oferta se realizará un reparto proporcional entre todos los aceptantes

¿Qué sucede con el precio de las acciones cuando se anuncia una Opa?

Cuando se realiza una OPA siempre se oferta un precio superior al de la cotización, porque en caso de ausencia de prima nadie vendería sus acciones y la OPA resultaría un fracaso.

La diferencia respecto a la última cotización, el exceso de precio ofrecido, es lo que se conoce como Prima de compra.

A primera vista puede parecer que el precio que pagan las empresas por las acciones de la opada es muy alto pero es sabido que una empresa no ejecuta una acción así si el beneficio que le puede aportar no es superior al coste y el esfuerzo. ¿Qué gana la empresa?

La empresa que lanza la oferta normalmente tendrá una disminución del precio de las acciones precisamente por el desembolso que tendrá que realizar. Con el tiempo irá recuperándose esa caída por la sinergia de ambas empresas fusionadas.

Por lo que respecta al precio de las acciones de la empresa opada subirán. Esto se debe a que los traders, al ver el anuncio de la opa, comprarán acciones con tal de recibir la rentabilidad de la prima. Este arbitraje por parte de los traders será el que llevará a que el precio de la acción se ajuste hasta el precio de la prima, lo cual suele darse en unas cuantas sesiones, siempre vinculado al grado de avance de las negociaciones.

¿Qué es una OPV?

Una OPV es una oferta pública de venta, la cual consiste en ofrecer al mercado una parte o la totalidad del capital social de una empresa, y puede deberse a distintos motivos como la privatización de una empresa pública, o bien por la salida a bolsa de una acción anteriormente no cotizada.

¿Qué hay detrás de una OPVs?

Cuando una sociedad saca a Bolsa una filial, o a sí misma, lo que está haciendo es venderla al mercado, y si la vende lógicamente será porque no le interesa mantenerla o porque va a recibir un precio mayor del que considera vale la empresa.

Por tanto la parte vendedora conoce bien las cuentas pues son suyas, incluso conoce las contabilidades internas que no se publican (Contabilidad de Costes así como datos de Control de Gestión).

Por tanto el único caso en que se debe invertir en una OPV es cuando se conoce información fiable de las cuentas y se han analizado las mismas, no porque un amigo nos dice o porque creemos que la empresa va a subir sin ningún motivo más que el inocente optimismo del inversor poco escarmentado.

Además de no creernos a amigos, hemos de considerar esa distorsión entre lo que conocen los vendedores (que colocan acciones en el mercado para llevarse dinero) y también hemos de considerar la independencia de los consejeros a los que escuchemos.

Cuando nos enfrentamos a acciones que nacen, no disponemos de ninguna serie de precios que nos permita graficar y realizar análisis técnico de ningún tipo, únicamente nos queda el fundamental, que como hemos dicho antes debe ser estudiado por profesionales de forma sólida, no se puede “opinar sin fundamentos”.

En cuanto a las OPVs, a modo de conclusión, si no tenemos técnico, y no tenemos un buen fundamental (implica analizar en profundidad las cuentas y no creer que va a subir porque nos guste la marca o el sector o el consejo de un amigo) no tenemos fundamentos para entrar.

Por tanto, suponiendo que la mayoría de nuestros oyentes no disponen de tiempo o conocimiento para realizar un adecuado análisis fundamental lo más recomendable es que no acudan a las OPVs.

Un curioso ejemplo de OPV y OPA

Pongamos un ejemplo concreto del mercado para que se vea que en algunas ocasiones las opas forman una estrategia para las empresas. Ferrovial puso a la venta Cintra a 8€ mediante una OPV,  que posteriormente vendió, haciendo un canje de acciones de  4 acciones de Cintra por 1 de Ferrovial a finales del 2008 (plena crisis) por un precio inferior (6€) al que había vendido.

Este ejemplo nos muestra claramente una Oferta Pública de Adquisición en la que la empresa ganó hasta un 33% más de lo que había obtenido por la OPV de Cintra inicial.

La compañía Ferrovial sacó al mercado a su filial Cintra en el año 2005.

A mediados de 2009 la recompró ofreciendo una ecuación de canje muy beneficiosa (generó una subida del 14%) pero con una cotización de entorno a los 6 euros.

Veamos cual ha sido la trampa (moral porque es totalmente legal), Ferrovial sacó al mercado a Cintra a un precio con una OPV por encima de 8 euros, para después recomprarla mediante una OPA por debajo de 7 euros.

Nos gustaría que nuestros oyentes reflexionen en este punto,

Es evidente a donde han ido los euros de diferencia en precio ¿no?.

Aún siendo puristas, considerando el dividendo (pues se reduce del precio al abonarse pero es parte de la inversión igualmente), vemos aproximadamente como el resultado de un inversor se incrementa en 0.30 céntimos que ha pagado de dividendo Cintra desde lanzamiento.

De todos modos sigue perdiendo más de 1 euro, así que señores ¡esto es la bolsa! la ley del más fuerte (en este caso el más informado).